销售条款 | 费斯托网站

费斯托(中国)有限公司销售条款与条件

1. 总则

1.1 费斯托（中国）有限公司（以下简称“费斯托”）提供的所有交付物与服务（包括软件销售）均以下列销售条款与条件为准。若任何客户提交的任何订单中包含与本处内容不一致的条款，该条款将被明确撤销。除非上述订单中的条款获得费斯托的书面同意，否则不对费斯托享有法定约束力。

1.2 客户下达订单或接受费斯托交付的货物即代表客户认可本销售条款与条件。

2. 报价与交货

2.1 费斯托在线商城所展示的商品和服务并不构成签订合同的要约，仅代表向客户发出下采购订单的邀请。

2.2 除非报价带有时限，所有的报价须经确认才有效。费斯托的订单确认函构成合同依据以及交货范围的确定因素。在客户要求进行特定投标的情况中，上述规定亦适用。客户下达的订单对客户享有约束力，在费斯托提交订单确认函后，视作订单已被费斯托接受。在订购产品目录内组件的情况中，若费斯托连同所开具的发票以及货物一并提交订单确认函，也应视作费斯托按时提交订单确认函。

2.3 如果费斯托需要变更设计或者修改技术数据和性能特性，且该等变化符合行业惯例，或属于非实质性变化且客户接受这些变化被认为是合理的，则费斯托保留出于技术进步的目的进行修改的权利。上述权利同样适用材料和规格的选择。

2.4 连同招标书或订单提交的任何文件（例如提交给费斯托的图纸、规格、材料、样品、工具或类似物品）仍归客户所有。费斯托在编制和出具报价单时，必须以上述文件为准。若之后须对招标书以及费斯托的报价单进行改动，必须在下达订单时以书面方式注明改动内容。

2.5 费斯托以类似上述方式添加至报价单的任何文件，其所有权仍属于费斯托。客户承诺不会将此等文件用于任何其他合同或将其复制或提供给第三方。

2.6 任何明显失误、印刷错误、计算错误、拼写错误或核算错误，不对费斯托享有约束力，亦不得致使客户有权要求索赔。

2.7 若费斯托为特定产品配有相关文件（如操作说明等），客户可通过费斯托官网免费下载获取。若客户要求，费斯托可在额外收费的基础上向客户提供上述文件的印刷版。

3. 价格与支付

3.1 货物及服务（如维修、组装等）价格以费斯托订单确认函为准。该价格为不含税的净价，费斯托开具的发票金额将包含货物及服务净价金额和增值税金额。

3.2 若客户要求加急生产、加急配送、特殊包装，或发生其他导致原定价依据变化的情况，费斯托保留调整相应价格的权利。

3.3 客户负有在约定时间内付清所有到期款项的责任。不允许代扣任何款项或抵扣潜在的反索赔金额，除非该反索赔金额已被认可或依法确定。

3.4 若客户逾期付款，则其所有货款均应立即到期应付，同时，客户应向费斯托支付逾期付款违约金。若付款逾期超过30日，费斯托还有权取消授予客户的信用期，后续客户订货时，须将先前货款全部结清并采用现金结算。全部货款结清前，费斯托有权冻结客户及其关联方的任何订单或发货。

4. 交货期

4.1 订单确认函中规定的交货日期仅在所有技术细节与商业细节均在交货日期之前得以明确的前提下具有约束力。客户按照约定正确履行其义务或保证是费斯托遵守交货时间的前提。客户承诺提供一切必要的材料，以便在交货日期前履行订单。若交付物在上述日期之前离开费斯托的工厂或费斯托告知客户其已做好发货准备，则应视作上述发货日期得以执行。

4.2 费斯托按时履约的前提是自身能够获得及时、足额的供货保障。如该前提条件未能满足，则费斯托有权全部或部分解除合同或订单，且不因此承担任何违约责任，但因费斯托自身原因导致供货中断的情况除外。

4.3 费斯托有权分批交货或提前交货。

4.4 若客户要求延迟发货或在双方约定的发货日期届至时怠于提货，则费斯托有权单方交货或在一段相应延长的期限后向客户交货，并向客户收取仓储费用；或在一段合理的期限后另行处置交付物。同时，费斯托有权决定对应货款是否立即到期应付。

5. 接受

5.1 在货抵双方约定交货地点2个工作日内，客户应按合同及订单确认函的规定对货物型号、数量、包装、外观、规格等方面进行验收并接受该货物。如客户未在前述时间内提出任何异议也未在规定期限内签收，应视为已接受货物并验收合格。

5.2 涉及软件销售，在完成软件项目部署及现场调试后，客户应在3天内确认符合使用需求并接受该软件或服务。如客户到期未提出任何异议的，将视为已接受软件或服务并验收合格。

6. 风险转移及所有权保留

6.1 发货后，货物毁损灭失的风险由客户承担。若客户无正当理由拒绝或怠于提货的，相关货物的一切风险在费斯托向客户发出货物发货就绪通知时转移给客户。

6.2 在客户全额结清所欠货款（包括客户在与费斯托建立业务关系之前欠下的任何余款，不论其源自何等法定来源）之前，所供货物的所有权仍归费斯托所有。费斯托执行上述保留货物所有权的行为不得被视作费斯托退出合同。相反地，上述行为应作为费斯托在销售合同项下享有的各项权利的保障并且也是对财产收回权的一种补充，当然也包括获得损害赔偿和利润损失赔偿的权利。

6.3 尽管有前款规定，不论何种原因而导致退货或换货时，退换产品的所有权于该合同解除时即自动从客户处转移至费斯托。

6.4 在产品的所有权转移至客户后，有关产品的一切知识产权仍应属于有关许可人。

7. 软件使用

7.1 作为客户支付报酬的回报，客户应获得使用费斯托各类型软件及其相关资料的非专属、不可转让且具有一定期限的权利。客户有权将上述软件用于费斯托的订单确认函或其他单独文件中指定的硬件产品上，禁止客户在许可范围外的其他硬件产品上安装或使用。本条所指的使用包括以执行软件和处理数据为目的的加载、显示、运行、传输和存储软件等行为。费斯托仍应享有上述软件的版权以及其他一切知识产权。客户不得出于数据备份之外的其他目的复制上述软件的任何部分。客户不得删除或更改软件中的版权公告。

7.2 客户有权在单独的数据存储设备上制作软件和相关文档的备份副本，这些副本应标有费斯托的原始标签（包括版权标识）。只有在客户最初获得的原始副本老化或损毁的情况下，才允许其使用备份副本，且只能将该备份副本用于软件对应的特定硬件产品。客户对备份副本的使用也应遵守前述规定。除此以外，未经费斯托同意，客户无权进一步全部或部分复制软件和/或相关文档，也无权将其安装在或用于许可范围外的其他硬件上。

7.3 未经费斯托事先书面同意，客户无权编辑、更改或以其他方式修改软件，不得将其与特定硬件产品以外的设备一同使用，不得以其他形式对其进行反向工程（反编译）。客户不得删除、规避或修改任何复制保护机制、服务于数字版权管理（DRM）的程序元素、用于识别软件或删除软件的安全代码，或未经费斯托事先书面同意，删除关于制造商属性、版权或其他财产权利的任何信息。

7.4 将软件转让给第三方之前，须获得费斯托明确的书面同意，且相关第三方必须同意本销售条款与条件规定。无论第三方是否同意，若第三方违反规定给费斯托造成损失的，都不妨碍客户向费斯托承担连带责任。

7.5 若违反本销售条款与条件第7条，客户应支付相当于十倍订单金额的违约金。不得使用任何潜在的索赔来抵消上述违约金。一经要求，客户应立即归还软件及其相关资料。

7.6 上述条款不适用于根据客户提供的技术参数专门为客户开发的专属软件。此类软件由费斯托作为按合同制造的全套控制系统的其中部分开发与定制，上述控制系统使用有来自费斯托方面适用于一系列应用程序并按照合同性能要求进行改制的模块化软件模块（标准软件模块）。

7.7 在客户全额付清定制软件的采购价款后，费斯托应将软件使用权按约定转让给客户，但客户不享有组成定制软件的各个基础标准软件模块的任何权利。除非另有约定，费斯托有权为其他客户定制并提供类似的软件解决方案。费斯托保留将定制软件用于内部用途的基础使用权。

7.8 对于定制软件，费斯托应保证其符合产品说明、费斯托订单确认函、共同确定的文件资料或工作说明中规定的功能和特性。

7.9 对于定制软件，还应适用以下条款：

7.9.1 开发流程

a、客户应提供详细的技术参数和需求说明，作为软件开发的基础。

b、费斯托将在收到客户的需求文档后，制定详细的项目计划，包括开发时间表、实施计划和资源分配等。

c、开发过程中，如果客户有需求变更，应当提前7天告知费斯托，同时费斯托会向客户出具需求变更说明。

7.9.2 变更请求

a、客户在软件开发过程中，如需对原始需求进行变更，应以书面形式向费斯托提交变更请求。

b、变更请求应详细说明所需的变更内容、理由及其对项目时间表和成本的潜在影响。

c、客户对于软件功能的新增需求不应视为变更，应作为新的软件开发流程。

7.9.3 变更评估

a. 费斯托在收到客户的变更请求后，应在合理时间内进行评估，并向客户反馈变更的可行性、影响及可能产生的额外费用。

b. 评估结果应以书面形式通知客户，并包括对项目进度的影响分析。

7.9.4 变更确认

a. 客户在收到评估反馈后，如同意变更，应签署变更确认书。

b. 变更确认书应明确变更的具体内容、调整后的开发时间表及费用变更。

c. 只有在客户签署变更确认书后，费斯托才会开始实施变更。

7.9.5 变更对项目进度的影响

a. 需求变更可能导致项目进度的延迟，不属于费斯托的违约情形，费斯托应及时向客户通报变更对交付时间的影响。

b. 在变更确认后，双方应共同协商调整项目时间表，以确保项目的顺利推进。

7.9.6 验收条件

a. 客户应在收到初步版本后进行测试，并在规定的验收期内（部署后3天内）向费斯托反馈测试结果。

b. 验收标准应包括功能完整性、性能指标、用户界面符合性以及其他双方共同确认的技术要求。

c. 若客户在验收期内未提出异议，则视为软件已通过验收。

d. 如发现不符合双方事先约定的问题，费斯托应在合理时间内进行修复，并重新提交给客户进行验收。

7.9.7 其他条款

a. 客户不得将定制软件的源代码或相关文档转让给第三方，除非获得费斯托的书面同意。

b. 费斯托保留定制软件的所有知识产权，客户仅享有使用权。

c. 如需对软件进行重大修改或升级，双方应签署新的合同或补充协议。

7.10 如果软件发生错误，客户有义务向费斯托提供错误分析和后续执行所需的所有信息，并授予费斯托或其委托的人员不受限制地访问安装该软件的软件和系统的权限。错误消息应包含有关错误类型、发生错误的应用程序以及为更正错误而做的工作的信息。如果费斯托应客户要求进行错误分析，经分析不存在费斯托有义务纠正的错误，费斯托有权根据其适用的小时费率向客户收取相应的费用。

7.11 费斯托不对下列情形中的软件错误负责：

a) 由客户方的应用程序错误引起、且可通过仔细查阅程序文件所避免的；本项也可适用于不存在备份措施或备份措施不足的情形；

b) 由病毒或其他不由费斯托负责的外部影响所导致的，如火灾、事故、停电等；

c) 将软件用于费斯托指定的硬件产品以外的硬件产品，或用于费斯托认可的操作环境以外的操作环境的，或可归因于客户使用的与软件相关的其他制造商的硬件、操作系统或计算机程序故障的；

d) 客户或第三方未经授权更改软件的；

e) 客户或第三方通过非费斯托官方渠道获取或升级软件的。

此外，费斯托不对其他制造商免费提供的组件或模块（第三方软件）提供任何保证，尤其是能够与费斯托提供的软件一起使用的开源软件。

7.12 双方确认，各项软件及服务费用的支付，均须严格遵循本销售条款与条件及销售合同既定的费用类别与支付流程开展。若客户希望享有现场部署及培训服务，除已支付的许可费用外，还需另行支付相应的部署服务费用。该部署服务费用的具体金额和支付时间，由双方另行协商确定，并通过签署书面协议予以明确；在书面协议未成功签署前，费斯托有权拒绝提供现场部署与培训服务。

7.13 软件更新及升级

a) 基于许可续费的更新升级：软件的更新升级服务存在不同情形。在许可续费的情况下，客户有权获取与之对应的标准软件更新升级服务，不再额外收取费用。此更新升级服务涵盖软件常规功能性优化、安全性提升等一般性迭代内容，具体更新事项以费斯托发布的官方说明或通知为准。

b) 客户定制化软件的更新升级：基于客户需求的客户定制化软件的更新升级，客户需根据实际开发工时另行支付费用。客户提出针对客户定制化内容的修改、优化、升级需求时，费斯托将评估可行性、开发工时等，并在评估完成后向客户出具费用明细清单，双方协商一致并签署书面协议后，费斯托即开始相关更新升级工作。

8. 退货

8.1 除非经费斯托事前书面许可，客户不得退货。退货金额以退货时或发票日期上现行的产品价格为准。当发生退货时，费斯托保留对退货商品收取退货的所有运输费用、最低手续费、重检费以及为恢复商品的适合销售性而产生的任何额外费用，具体由费斯托确定。未经费斯托事先书面许可，擅自退货产生的风险和费用由客户自行承担。

8.2 对于软件销售，除非双方另有约定，费斯托对客户已订购的软件、服务及已支付的费用不接受任何退订或退款申请。客户应在使用、服务期限内使用软件、服务，费斯托并不因客户未实际使用提供其他替代或退款。

9. 保修申请

费斯托保证其产品在向客户交货之日后12个月内不会出现任何材料缺陷和工艺缺陷。除非另有约定，费斯托不对产品的（客观）预期性能（如耐用性、功能性、兼容性）或某一特定用途的适用性做出进一步保证。客户应负责核查所购买的产品是否符合预期用途。依照本销售条款与条件第14条的规定，费斯托应对货物的质量缺陷、所有权的合法性及质量担保负责（但不对任何其他要求负责），具体如下：

9.1 质量缺陷：

a) 因风险转移之前的情况产生的所有缺陷零件，一经发现，应由费斯托酌情进行维修或（通过提交无故障的零件）更换。但零件的磨损不享受保修。

b) 费斯托软件被设计用于费斯托指定的硬件产品。费斯托将通过换货的方式满足保修申请。除非协议双方另有书面约定，费斯托并未担保软件及其数据结构不存在任何缺陷。

c) 若涉及定制软件，费斯托应担保定制软件符合技术参数、订单确认函、相关资料或费斯托与客户制订的工作/程序说明规定的各项功能与特点。费斯托并未担保上述程序被用于客户指定的各项应用程序时不会出现任何缺陷，尤其是费斯托在开发或验收时并不知晓的或并未进行测试的应用程序。

d) 客户应立即以书面方式通报所有缺陷，但最晚不迟于收到货物后8日。

e) 若客户提交的缺陷投诉有合理理由，费斯托将承担相关的直接费用–前提是该缺陷投诉成立–包括替换件的成本、替换件的运输成本以及合理的卸载与重新安装费用，前提是上述程序并未导致客户向费斯托提出不合理要求。

f) 客户应向费斯托提供进行维修或换货的时间和机会，否则费斯托无须承担因此产生的后果。若情况紧急，操作安全性存在危险，为防止出现重大损害，在获得费斯托的事前许可后，客户有权自行或委托第三方纠正产品缺陷，并向费斯托报销必要成本。若客户或某一第三方进行的维修作业不合格，费斯托无须对此产生的任何后果承担责任。

g) 其他保修申请应按照本销售条款与条件第14条的规定进行裁定。

h) 此外，费斯托不对基于以下理由的任何损害承担责任：客户或第三方不适宜或不适当地使用、储存产品或错误安装产品的行为、未经授权的维修及改装行为、自然磨损、错误的或疏忽的操作行为、费斯托能力外的化学效应与电场效应等以及将产品用于非设计用途或不按照费斯托相关资料（例如使用手册、产品目录表）中包含的信息和详细说明使用产品的行为（无论上述信息以何等方式提供），尤其是与费斯托产品的使用条件相关的信息（例如润滑说明、压缩空气质量/其他操作要求、环境条件等）。另外，若客户或第三方在未经费斯托事前许可且不具备任何其他正当理由的情况下擅自改动操纵装置/软件，保修服务将无效，即使是某一未经改动的部件发生错误。

9.2 权利瑕疵：

a) 若使用交付物的行为侵犯他人的工业产权或版权，费斯托应自费为客户取得可大体上继续使用交付物的权利，或按照客户的要求对交付物进行改造，以消除上述侵权行为。

b) 若无法以经济合理性的方式或在合理的期限内实现上述工作，客户有权退出合同。同样，费斯托也有权退出合同。

d) 依照本销售条款与条件第14条的规定，在侵犯产权或版权的情况中，费斯托的上述义务是最终的。上述义务的适用前提是客户及时向费斯托通报第三方提出的任何产权或版权侵权索赔且客户合理支持费斯托进行上述索赔的答辩工作或允许费斯托对产品进行改造；费斯托有权自行处理所有的答辩活动（包括庭外和解）；上述权利瑕疵或侵权行为并非因客户下达的某一指示产生并且也并非因客户未经授权改造交付物的行为或未经授权使用交付物的行为造成。

10. 转售

除费斯托事先书面同意外，客户从费斯托采购的货物，仅限用于生产制造客户自身的产品，不得向任何第三方直接或间接转售（包括将产品的部件拆下转卖）。如客户违反此保证或费斯托有合理依据怀疑客户将违反此保证，费斯托有权拒绝接受该客户发出的订购信息并取消或中止客户及其关联方名下的全部或部分订单且无需承担任何赔偿责任，客户应还承担费斯托由此遭受的一切损失。在此情况下，非经费斯托书面明确，客户对费斯托已发货物仍需承担付款义务。

11. 进出口限制

11.1 双方同意，货物的交付受限于任何地区或机构或国家（包括中国、联合国、欧盟和美国）对技术和产品实施的、可在费斯托所在司法管辖区内强制执行的所有适用的进出口管制或限制。客户确认，货物及所有相关的技术信息、文件和材料均不得违反上述管制或限制而直接或间接进口或出口、再出口、转运、交易、转移或转让。

11.2 一经费斯托要求，客户应按费斯托规定的格式和内容，向费斯托提供所有与进出口管制法律、法规和限制有关的相关证明，例如（但不限于）最终用户证明。

12. 数据和个人信息保护

费斯托与客户均应遵守适用于本销售条款与条件、不时生效的有关网络安全、数据安全、个人信息与隐私保护的法律、法规及国家标准。如果客户向费斯托提供任何数据，尤其是个人信息数据，客户应保证在提供给费斯托之前已经取得了必要的同意及授权。费斯托确认仅得基于本销售条款与条件之目的的合理需求，而使用或处理所提供之数据。费斯托收集、处理及储存客户提供的数据和个人信息的方式详见费斯托官网《Festo数据保护声明》。

13. 无法履约及违约

13.1 若费斯托在风险转移前丧失履约能力，客户有权退出合同。若类似商品的订单无法得以履行、部分货物的交付无法进行并且客户有拒绝分批交货的合法理由，客户亦可解除合同。若客户选择不解除合同，客户有权享有相应的减价。

13.2 若出现仅可归责于费斯托的原因导致的延迟履约行为，且费斯托未能在客户向费斯托授予的合理延期内履约，客户有权在法律规定的范围内退出合同。若因客户过错而导致收货或验收延迟，客户应承担验收合格的后果和责任。

13.3 若客户因归咎费斯托的延迟情况蒙受损失，客户有权提出违约索赔。每延迟一周（不考虑进一步索赔），针对延迟的部分货物，费斯托应向客户支付相当于上述迟延货物部分价值0.5%的违约金，违约金累计最高不超过该批迟延货物价值的3%。

13.4 因延迟交货而提交的进一步索赔在此予以明确排除。

13.5 对于因客户违反本销售条款与条件而使费斯托所遭受之任何损失、损害、费用、开销、债务或索赔，客户同意就此向费斯托赔偿并保证不使费斯托遭受损害。

14. 责任

14.1 客户不得修改或删除产品上因不当使用而产生危险的警告标签。如果客户修改产品或将产品用于预期用途以外的目的，则应自行承担风险。

14.2 如果客户违反第14.1条第1句所约定的义务，并且如果客户根据第14.1条第2句修改产品或将产品用于非预期用途，致使第三方向费斯托索赔的，则无论法律依据如何，客户均应向费斯托赔偿全额索赔费用，除非客户的行为没有任何过错。

14.3 如果费斯托因产品缺陷而召回产品或发出警告，或者费斯托认为出于安全原因需要召回产品，客户应最大程度上配合费斯托并采取其认为必要和可取的支持措施，特别是配合费斯托确定必要的客户数据。

14.4 客户有义务立即以书面形式告知费斯托其在使用产品中发现的潜在风险以及可能存在的产品缺陷。

14.5 在任何情形下且不论出于何种诉讼理由，费斯托根据本协议对客户所负的最高责任总额（包括支付罚金、违约金的义务，且不论起因、过错程度、过失、违约或其他情况）应限于仅与费斯托须承担责任的单笔订单价款的三分之一（1/3）。

14.6 在任何情况下费斯托均不对任何依据本协议产生的间接或从属性损失负责，包括但不限于任何收入损失、利润损失、预期利益及节省损失、生产运营中断或停产停线损失、合同或商业机会损失、商誉损失、数据丢失或损坏、因使用软件生成数据而产生的损失、投资及机会成本损失、第三方申索及所有相关及附带成本及费用等。

14.7 除承担交付物的缺陷之外，费斯托仅在费斯托或其管理人员出现蓄意、重大过失或产品存在危害生命、人身或健康的可治罪缺陷且费斯托恶意隐瞒该缺陷或担保不存在上述缺陷的情况中承担责任，前提是上述责任为产品责任法中规定的与该产品使用相关的人身伤害与财产损失责任。

14.8 任何进一步的索赔在此予以明确排除。

15. 保密义务

客户承诺对订单履行工作涉及的一切信息、技术诀窍和其他工业机密进行保密，在获得费斯托的明确许可之前，客户不得将任何信息、单据、资料、图纸、草图或其他文件转移或提供给任何第三方。费斯托也有义务对客户的所有信息进行保密。

16. 不可抗力

16.1 如果不履行或者不完全履行义务是由于签订合同时无法预见的情况造成，并且费斯托无法通过合理手段补救的，构成不可抗力，费斯托不承担任何不履行或不完全履行义务的责任。在任何情况下，以下事件均应视为不可抗力：罢工、暴乱和内乱、战争（已宣布或未宣布）、海盗、恐怖威胁、破坏行为、火灾、洪水、地震和自然灾害、传染病和全球性流行病、政府行为等，以及费斯托供应商受到上述不可抗力影响的情形。

16.2 如果发生不可抗力事件，费斯托在相关合同下的义务应暂停，暂停期间包括不可抗力的影响持续期以及此后一段合理的重新启动期。如果不可抗力事件持续时间超过90天，费斯托有权解除合同或订单。

17. 法律适用及争议解决

本销售条款与条件的效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本销售条款与条件引起或与之相关的任何争议，双方应先友好协商解决；若协商未果，任何一方均有权将该争议提交至中国上海市浦东新区人民法院通过诉讼解决。

18. 合规

客户保证已知悉费斯托《商业伙伴行为准则》，该准则可通过费斯托官网下载，并要求公司管理人员和员工遵守该准则。为保证合作顺利进行，客户应采取一切必要措施以避免发生任何非法行为，尤其是对费斯托造成不利影响的。因此，客户应在公司和/或集团内采取一切必要的，尤其是对于避免腐败或其他犯罪行为至关重要的行动，以监督其管理人员和员工对费斯托《商业伙伴行为准则》的遵守情况。